微軟5日對雅虎提出「最後通牒」，警告雅虎在三周內接受收購提案，否則將直接訴諸雅虎股東，尋求更換雅虎董事會成員，而且出價可能降低。
這項警告由微軟執行長巴爾莫以電子郵件方式發出，函中對雅虎拒絕微軟1月31日提出的併購提議表示沮喪，他警告如果三周的期限之後雙方仍未能達成協議，微軟將尋求撤換雅虎的董事會。
巴爾莫的郵件中寫道：「如果我們不能在三周內達成協議，我們將被迫直接訴諸你們的股東裁決，包括動用委託書競爭，選出替代的雅虎董事會名單。」「如果我們被迫直接向你們的股東提案，從我們的觀點來看，此舉對你們公司的價值將有不利的衝擊。」
雅虎拒絕對此事發表評論。
貝克資本公司投資長貝克說：「如果微軟必須發動委託書大戰，他們可能會降低收購的出價，以作為補償。」
微軟1月底提出的股票與現金收購案，初步估價是446億美元，或每股31美元，但微軟股價最近下滑，這筆交易的價值也已降到420億美元。雅虎股價4日以每股28.36美元收盤，但微軟可能重估其提案的消息傳出後，盤後交易下挫87美分，報27.49美元。微軟股價以每股29.16美元作收。
雅虎董事會早先以併購提案「實質低估」雅虎價值為由，拒絕微軟的收購要求。但微軟宣稱，每股31美元比雅虎1月31 日收盤價溢價62%，已是相當慷慨的價碼，並拒絕再加碼。
巴爾莫並且指出，在微軟提議後的兩個月來，整體股市的情況已經惡化，而雅虎的業務似乎也更加虛弱。巴爾莫的信中說：「以任何公平的標準來看，我們1月提出的大幅溢價，現在看起來甚至更有價值。我們相信大部分雅虎的股東都會同意這項評估。」
巴爾莫承認雅虎一直在找尋替代的收購方案。最近幾個月，雅虎曾先後與Google、AOL及新聞公司討論可能的合作或合併，以對抗微軟的侵襲。
